I. 米国での会社設立手続き
米国での会社設立手続きは、州によって申請方法や手数料などの細かな違いはありますが、全体的な流れに大きな違いはありません。ここでは、各州に共通する会社設立手続きの概要をご説明します。特に記載がない限り、外国企業が米国で事業体を設立する際に最も一般的な形態である株式会社を前提としています。
米国で設立できる主な会社形態は、以下のとおり:
・法人／株式会社
・有限責任会社（LLC）
・有限責任パートナーシップ（LLP）
・有限責任パートナーシップ（LP）
・合名会社
会計事務所／法律事務所
米国で会社を設立する際には、一般的に会計事務所や法律事務所などの専門家に手続きを依頼します。事前に、必要書類の準備から申請までにかかる期間を確認しておくとよいでしょう。会計事務所では、会計業務の包括的な顧問契約に、会社設立（法人設立）、法人形態に関するアドバイス、代理業務などが含まれる場合があります。会計事務所でも法律事務所と同様に会社設立のサポートを提供していますが、法律事務所では通常、会計・税務業務は行いません。会計と法務の両方の専門サービスが必要となるかどうかは、ケースによって異なります。
米国会社法
米国の会社法は州法に基づいています。会社を設立し、法的な管轄権を有する州と、実際に事業を行う州は異なる場合があります。そのため、定款や会社の運営手続きなどの内部事項については、原則として会社を設立した州の会社法が適用されます。事業を行う州の会社法についても、あらかじめ確認しておくことが重要です。
事業形態（法人形態の選択）
外国企業や個人が米国の顧客と取引を行う方法には、いくつかの選択肢があります。事業を行う際には、その形態の「恒久性」、米国で従業員を雇用するかどうか、販売形態や収益の流れ、法的な管轄、税務およびコンプライアンス上の要件などを考慮する必要があります。
(1) 支店 — 関係州政府に「外国法人の支店（branch of a foreign corporation）」として登録します。登録には、州が定める必要書類の提出に加え、登録料その他の手数料の支払いが必要です。設立した州以外の州で事業活動を行う場合、その州の政府に外国法人として登録する必要があります。
(2) 駐在員事務所 — 米国では、「駐在員事務所」という事業形態は法的な登録上認められていないため、多くの州では州政府への登録は必要ありません。一方、駐在員事務所は事業拠点として認められておらず、営業活動を行うこともできません。駐在員事務所は、日米租税条約上の「恒久的施設」に該当しない範囲で認められるもので、その活動は一般的に以下に限定されます。
・米国にある日本の親会社所有の商品・製品の管理・配送のために施設を利用する場合
・日本の親会社のために商品の購入または情報収集を行う場合
・日本の親会社：準備的または補助的な性質の活動を行う場合
連邦法人税は免除されますが、給与関連税（個人所得税）や固定資産税の対象となるほか、州の税務当局およびIRS（米国内国歳入庁）への年次報告書の提出が必要です。そのため、IRSからEIN（雇用者識別番号）を取得する必要があります。州税法上は、通常の営利事業体と同様に取り扱われます。
(3) 州外法人 – 基本的な考え方は、事業の本拠地がある州で会社を設立することです。 いずれかの州で会社を設立した後、他州での事業活動許可（Authority to Transact Business）を取得すれば、全米の他の州でも事業を展開することができます。 そのため、州ごとの会社法の違いに着目し、例えば会社側に有利な会社法を持つデラウェア州で会社を設立した上で、実際の事業本拠地（別の州）にオフィスや工場を設置するようなケースも多く見られます。
II. 会社設立手続きの詳細
1. 会社名の仮予約
まず、設立する会社の名称を決めます。
設立する州ですでに使用されている名称や、既存の会社名と類似している名称、すでに予約されている名称は使用できません。
多くの州では、州務長官（Secretary of State）または州務局（Department of State）のウェブサイトで、既存の会社名を検索できます。州によっては、電話や所定の申請書を担当部署に提出することで、会社名の照会を行うこともできます。照会に手数料がかかる州もあります。希望する会社名が使用されていない場合、多くの州では少額の手数料を支払うことで、その名称を一定期間予約できます。ただし、予約手数料、予約期間、予約期間の延長可否は州によって異なります。また、会社名の予約制度自体を設けていない州もあります。
2. 会社設立の申請
設立者が署名した定款（Articles of Incorporation）を州務省（Department of State）に提出します。発起人の要件としては、「18歳以上の自然人1名以上」とされる場合や、「18歳以上の自然人、法人、非居住者も可能」とされる場合など、様々です。どのように規定されているかは、各州の会社法で確認できます。定款の名称は州によって異なる場合がありますが、一般的には「Articles of Incorporation」と呼ばれます。絶対的記載事項には、会社名、事業目的、発行可能株式総数、および代理人（多くの州では「Registered Agent」と呼ばれ、会社を設立する州内に実際の住所を持つ個人または法人が務めます）などが含まれます。定款のひな型は、各州の州務省のウェブサイトで公開されていることが多くあります。
3. 定款の提出
一部の州では、州務省のウェブサイトからオンラインで定款を提出できますが、郵送または直接窓口での提出のみを受け付けている州もあります。手続きを迅速化するため、オンライン申請を推奨している州もあります。定款提出手数料は多くの州で数十ドルから数百ドル程度であり、授権株式数によって異なる場合があります。多くの州で申請手続きには数日から1ヶ月程度かかりますが、特急処理サービス（追加料金）が用意されている場合もあります。
いくつかの企業は、現在あるいは将来的にも物理的な拠点（オフィスなど）を必要としない場合があります。そのため、多くの外国企業は事業者に有利な法制度を持つデラウェア州での法人設立を選択します。さらに、ネバダ州やワイオミング州も所得税が課されないことからよく選ばれています。ただし、企業は実際に事業活動を行う各州で外国法人としての登録を行う必要があります。各州では物理的な所在地と登録代理人（Registered Agent）が求められるため、外国企業や州外企業はサードパーティの代行サービスを利用するのが一般的です。
4. Form SS-4の提出
連邦雇用者識別番号（EIN）を取得するには、米国内国歳入庁（IRS）にForm SS-4を提出します。注意すべき点として、申請時には会社の担当者のソーシャル・セキュリティ番号（SSN）が必要となる場合があります。外国人の非居住者の場合、SSNを持っていないこともあり、その場合はITIN（個人納税者番号）を申請する必要があります。ITINの取得には4～6か月以上かかる場合があります。そのため、SSNを持つ第三者を「Third Party Designee（第三者指定者）」として指定し、その第三者を通じてEINを取得する方法が必要になる場合があります。なお、EINの申請手続き自体は、1週間以内に完了する場合もあります。
5. 営業許可・各種許認可の取得
上記の会社設立手続きに加えて、事業を行うためには、州、郡、または市から営業許可や各種許認可を取得する必要があります。
会社を設立する地域の自治体の担当部署に、必要な許認可について確認する必要があります。
地域によって必要な営業許可や、毎年発生する税金・手数料が異なります。
6. 州・地方自治体への報告義務
会社を設立した後は、州政府への定期的な報告が必要です。州によっては、会社設立から30日以内に初回報告書を提出する必要があります。また、多くの州では、年次または隔年で報告書を提出する義務がありますが、提出期限は州によって異なります。報告書の提出が遅れた場合、罰金や延滞利息が課される可能性があるため、注意が必要です。
7. 税務・歳入関連の登録
設立された州の税務署に対し、所定の様式での登録が必要です。また、州によっては、売上や提供サービス、業種、従業員や業務委託者の増員に応じて、郡や市の課税当局に納税を行う義務が生じる場合もあります。その他の税金としては、例えば固定資産税、小売り売上税、州をまたぐ売上税・使用税：特にEC・オンライン販売向け）、MTS通信税（MTS telephony tax）、商品の輸出入にかかる関税、特定業界の物品に対する個別消費税などが挙げられます。
8. ビザ申請・人事関連手続き
ビザ取得については移民法専門の弁護士に相談するとともに、会社と従業員双方の税務について税理士に相談する必要があります。
（1）駐在員投資ビザ（E-2） 通常、駐在員投資ビザ（E-2）を申請します。ビザを取得するには、在日米国大使館に申請します。 米国で会社を買収する場合、一定額を米国内に投資し、日本の親会社とは別に現地法人を設立したうえで、その事業によって一定の利益が見込まれることを説明する必要があります。 必要な投資額は一律ではなく、会社の規模、業種、取り扱う商品・サービスの種類などによって異なります。
（2）企業内転勤ビザ（L-1） 投資駐在員ビザ（E-2）に加えて、企業内転勤ビザ（L-1）を申請することもできます。 L-1ビザの場合も、申請にあたって一定額の投資が必要となります。この場合、オフィスの賃貸費用や人件費などの支出を示し、事業によって一定の利益を生み出す見込みがあることを証明します。 一般的には、税務やリスク管理の観点から、支店を設置するよりも現地法人を設立する方が有利とされています。 支店の場合、日本の本社と同一法人として税務上取り扱われるため、訴訟などの影響が日本の本社に直接及ぶ可能性があるなど、いくつかのデメリットがあります。
（3）ビザの更新
E-2ビザ：通常、初回の有効期間は5年間です。その後は2年ごとに更新でき、更新回数に制限はありません。
L-1ビザ：通常の有効期間は3年間ですが、新設企業の場合は初回の有効期間が1年間となります。その後、延長が認められ、最長5～7年間滞在できます。
III. 税務手続き
法人税は、連邦、州、地方自治体の3つのレベルで課税されます。
法人税申告書は通常、連邦政府および州政府に提出する各種申告書で構成され、年1回提出します。
連邦税では、現在、国内企業・外国資本企業を問わず、純利益に対して21％の法人税が課されます。なお、加速償却による税務上の償却額と会計上の償却額との差異、事業上の利息、接待交際費などの損金算入制限により、課税所得と会計上の利益は異なる場合があります。
州法人所得税は、州によって税率や制度が大きく異なります。 テキサス州、ネバダ州、ワシントン州など、法人所得税を課さず、代わりに総収入税（Gross Receipts Tax）を採用している州もあります。 法人所得税率は4～12％程度の州が多いものの、これを上回る州もあります。 また、複数の州で売上が発生している場合や、従業員・請負業者を雇用している場合、あるいは不動産などの資産を保有している場合には、状況に応じて追加の州税申告が必要となることがあります。 複数の州で申告が必要な場合、売上、給与、資産などを基にした配賦計算により各州の課税所得を算定します。多くの場合、州をまたぐ二重課税を回避できる仕組みが設けられています。
初回の税務申告
年末に米国法人の設立を予定している場合、設立後に事業活動がないにもかかわらず、短期間で税務申告が必要となることを避けるため、年明けまで設立を延期することも検討できます。また、設立後30日以内に追加の手続きが必要となる場合もあるため、事前に会計担当者へ相談することをおすすめします。
資本金要件
米国で事業を行う会社を設立するにあたり、連邦法および州法上、最低資本金の要件はありません。ただし、負債比率が高い場合、支払利息の損金算入など、各種の税務上の控除に影響が生じる可能性があるため、注意が必要です。
財務諸表
非公開会社には、法令上、財務諸表の作成・提出義務はありません。ただし、親会社への報告、従業員のビザ申請、金融機関からの融資などの際に、財務諸表の提出を求められることがあります。
IV. 報告義務への対応
米国財務省金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、免除対象となる企業を除き、2024年1月以降、実質的所有者情報（BOI）報告書の提出を求めています。
（1）企業透明性法（Corporate Transparency Act：CTA） 企業透明性法（CTA）は2024年1月1日に成立し、2024年1月から施行されました。免除対象となる企業を除き、新設企業は、会社設立時または登録情報の変更から30日以内に、実質的所有者情報（BOI）報告書を提出する必要があります。違反した場合、1日あたり500ドル、最高10,000ドルの民事制裁金が科される可能性があるほか、刑事責任を問われる場合もあります。
米国商務省は、米国への外国直接投資に関して「対米外国投資報告義務（INWARD INVESTMENT REPORTING REQUIREMENTS）」を定めています。その根拠となる法律は、**国際投資・サービス貿易調査法（International Investment and Trade in Services Survey Act：IITSSA）と農地外国投資開示法（Agricultural Foreign Investment Disclosure Act）**の2つです。
(1) 国際投資・サービス貿易調査法 (IITSSA)
商務省経済分析局（BEA）によって管轄されています。企業の財務規模に応じて、四半期国際収支報告（BE-605）、年次国際収支報告（BE-15A、15-B、15(EZ)、BE-15免除申請）、および5年ごとの国際収支報告（BE-12(Long Form)、12(Short Form)、12 Bank、12 Mini、BE-12免除申請）の提出が義務付けられています。これは、米国子会社と海外親会社との間の直接資本取引を把握することを目的としています。
(2) 外国農業投資開示法（AFIDA）
米国農務省（USDA）が管轄するこの法律に基づき、外国人が農地を所有・取得した場合は、「外国農業投資開示法報告書（Agricultural Foreign Investment Disclosure Act Report：様式番号 FSA-153）」と呼ばれる書類を提出する必要があります。所有権が効力を生じた日から90日以内に農務長官へ提出することが義務付けられています。
